East Capital Explorer AB - Kallelse till extra bolagsstämma i East Capital Explorer AB (publ)
Aktieägarna i East Capital Explorer AB (publ), 556693-7404 ("Bolaget"), kallas
härmed till extra bolagsstämma måndagen den 24 mars 2014 kl. 10.00 i Carnegie
Hall på Regeringsgatan 56 i Stockholm. Registreringen till stämman börjar
klockan 09.30.
Anmälan
Rätt att delta på stämman har den som dels tagits upp som aktieägare i den
utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per tisdagen den 18 mars
2014, dels anmäler sin avsikt att delta på stämman senast tisdagen den 18 mars
2014 kl. 16.00.
Anmälan om deltagande på stämman kan ske antingen på telefon 08-505 97 700, på
hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/extrabolagsstamma, per e-post:
[email protected] eller per post till East Capital Explorer AB (publ),
Box 7214, 103 88 Stockholm. Märk kuvertet "Extra bolagsstämma".
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, personnummer eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, aktieinnehav samt eventuellt ombud och/eller biträden.
Högst två biträden får medföras och endast om antalet biträden anmälts i förväg.
Ombud behöver inte anmäla antalet biträden.
Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av
röstlängd för stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier måste tillfälligt omregistrera
aktierna i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering
ska vara verkställd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
tisdagen den 18 mars 2014. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före
sistnämnda datum.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakt
i original, samt registreringsbevis för juridisk person, bör i god tid före
stämman sändas till Bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten och
registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara
äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt fem år.
Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan
www.eastcapitalexplorer.com/extrabolagsstamma. Beställning kan även ske per
telefon 08-505 97 700.
Observera att aktieägare som är närvarande genom ombud också måste anmäla sig
till stämman enligt instruktionerna ovan samt vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 mars 2014. Inskickat
fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 31 424 309 aktier i
Bolaget med en röst per aktie. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar
avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen
(2005:551).
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut för att möjliggöra nyemission av preferensaktier om:
a) ändring av bolagsordningen
b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
10. Stämmans avslutande
Styrelsens beslutsförslag
7. Beslut i samband med nyemission av preferensaktier
Ärendena i punkterna 7. a)-b) ska utgöra ett förslag och ska därför som en
helhet antas av stämman genom ett beslut.
7 a). Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
§ 6 "Antal aktier"
Styrelsen föreslår att § 6 "Antal Aktier" i Bolagets bolagsordning ändras så att
bestämmelsen får följande lydelse:
§ 6 Antal aktier, aktieslag och aktieslagens inbördes rättigheter
1. Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.
2. Aktieslag
Aktier skall kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier.
Stamaktier får ges ut till ett antal motsvarande det högsta antal aktier som kan
ges ut enligt denna bolagsordning. Preferensaktier får ges ut till ett antal om
högst 2 000 000 preferensaktier.
3. Röstetal
Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar
till en tiondels (1/10) röst.
4. Begränsning avseende utgivande av preferensaktier och
värdeöverföring i vissa fall
Så länge preferensaktier är utgivna och så länge Preferensaktiekvoten (beräknad
på sätt som framgår nedan) överstiger 40 procent, får beslut inte fattas om:
(i) emission av ytterligare preferensaktier, eller
(ii) värdeöverföring till innehavare av stamaktier.
Preferensaktiekvoten beräknas enligt följande:
A x B
C
där:
A är lösenbeloppet enligt punkt 6. ii. nedan vid beslutstidpunkten
(inklusive eventuell upplupen del av Preferensutdelning och eventuellt
Innestående Belopp och oavsett hur lång tid som förflutit sedan den Initiala
Emissionen);
B är det totala antalet registrerade preferensaktier med tillägg av
tillkommande, beslutade, men icke registrerade nyemissioner av preferensaktier,
preferensaktier som kan tillkomma genom konvertering eller utnyttjande av
konvertibler och teckningsoptioner samt preferensaktier som kan ges ut enligt
andra finansiella instrument, med avdrag dels för sådana preferensaktier som
bolaget självt innehar, dels för sådana preferensaktier som är föremål för
inlösen efter beslut av bolagsstämma eller styrelsen; och
C är det lägsta av koncernens där bolaget är moderbolag och bolagets
bokförda egna kapital enligt den senaste av bolaget avgivna delårsrapporten med
avdrag för dels eventuell föreslagen ej beslutad eller genomförd värdeöverföring
enligt punkt (ii) ovan, dels eventuell föreslagen men ej beslutad eller
genomförd Preferensutdelning enligt punkt 5. nedan, i samtliga fall omräknat
till svenska kronor enligt växelkursen på balansdagen för den senaste av bolaget
avgivna delårsrapporten.
5. Preferensakties rätt till vinstutdelning
Beslutar bolagsstämma om vinstutdelning skall preferensaktierna medföra
företrädesrätt framför stamaktierna enligt nedan.
Företräde till vinstutdelning per preferensaktie ("Preferensutdelning") skall
uppgå till en fjärdedel av årlig Preferensutdelning ("Årlig Preferensutdelning")
per utbetalningstillfälle med avstämningsdagar enligt nedan.
Från och med det första utbetalningstillfället för Preferensutdelning skall
Årlig Preferensutdelning vara 100 svenska kronor per preferensaktie.
Från och med varje utbetalningstillfälle för Preferensutdelning som inträffar
närmast efter en årsstämma som följer på var femte årsdag av den första
emissionen av preferensaktier (den "Initiala Emissionen"), skall Årlig
Preferensutdelning justeras efter Referensräntan per den relevanta
Omräkningsdagen. Justeringen skall ske genom att styrelsen fastställer en ny
Årlig Preferensutdelning genom att multiplicera summan av Marginal och Ny Ränta
med Initial Teckningskurs, avrundad till närmaste heltal svenska kronor, varvid
följande uttryck skall ha nedan angiven innebörd:
"Bankdag" Dag som inte är söndag, annan allmän helgdag eller dag
som vid betalning av skuldebrev är jämställd med
allmän helgdag (sådana likställda dagar är för
närvarande lördag, midsommarafton, julafton samt
nyårsafton).
"Initial Teckningskurs" Det belopp i svenska kronor som har betalats för varje
preferensaktie vid den Initiala Emissionen.
"Marginal" (100 / Initial Teckningskurs) - Ursprunglig Ränta
"Ny Ränta" Referensräntan kl. 12.00 per Omräkningsdagen det
kalenderår ny Årlig Preferensutdelning skall
fastställas.
"Omräkningsdag" Årsdag av den Initiala Emissionen sådant kalenderår ny
Årlig Preferensutdelning skall fastställas, eller om
sådan dag inte är en Bankdag, närmast föregående
Bankdag.
"Referensränta" Den femåriga årliga räntan för ränteswap-transaktioner
i svenska kronor "OMX SEK SWAP 5Y" (eller sådan annan
ränta som ersätter den) såsom denna är publicerad på
NASDAQ OMX hemsida för Swap Fixing, uttryckt som ett
procenttal med tre decimaler. Om sådan referensränta
inte publiceras vid relevant tidpunkt skall styrelsen
fastställa annan referensränta som enligt styrelsens
bedömning är mest lämplig att ersätta nämnda
referensränta med beaktande av de principer enligt
vilken referensräntan bestäms, varvid styrelsen i
första hand skall fastställa annan jämförbar
referensränta som publiceras av annan internationellt
erkänd oberoende källa och i andra hand skall
tillfråga minst tre erkända svenska affärsbanker om
deras ränta och fastställa referensräntan som
genomsnittet av de svar som erhålls.
"Ursprunglig Ränta" Referensräntan kl. 12.00 per dagen för beslut om
Initial Teckningskurs.
Bolaget skall publicera Marginal samt varje fastställd Årlig Preferensutdelning
på sin hemsida.
Utbetalning av vinstutdelning på preferensaktier skall ske kvartalsvis i svenska
kronor. Avstämningsdagar för vinstutdelning skall vara den 5 februari, den 5
maj, den 5 augusti och den 5 november. För det fall sådan dag inte är Bankdag,
skall avstämningsdagen vara närmast föregående Bankdag. Utbetalning av
vinstutdelning på preferensaktier skall ske tredje Bankdagen efter
avstämningsdagen.
Om ingen vinstutdelning lämnats på preferensaktier, eller om endast
vinstutdelning understigande Preferensutdelningen lämnats, skall
preferensaktierna, förutsatt att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning,
medföra rätt att i tillägg till framtida Preferensutdelning erhålla ett belopp,
jämnt fördelat på varje preferensaktie, motsvarande skillnaden mellan vad som
skulle ha betalats ut enligt ovan och utbetalt belopp ("Innestående Belopp")
innan värdeöverföringar till innehavare av stamaktier får ske. Innestående
belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om tjugo
(20) procent, varvid uppräkning skall ske med början från den kvartalsvisa
tidpunkt då utbetalning av del av vinstutdelningen skett (eller borde ha skett,
i det fall det inte skett någon vinstutdelning alls). Även vinstutdelning av
Innestående Belopp förutsätter att bolagsstämma beslutar om vinstutdelning.
Preferensaktierna skall i övrigt inte medföra någon rätt till vinstutdelning.
6. Inlösen av preferensaktier
Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan ske genom
inlösen av ett visst antal eller samtliga preferensaktier efter beslut av
styrelsen. När beslut om inlösen fattas, skall ett belopp motsvarande
minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns
tillgängliga.
Fördelningen av vilka preferensaktier som skall inlösas skall ske pro rata i
förhållande till det antal preferensaktier som varje preferensaktieägare äger.
Om fördelningen enligt ovan inte går jämnt ut skall styrelsen besluta om
fördelningen av överskjutande preferensaktier som skall inlösas. Om beslutet
godkänns av samtliga ägare av preferensaktier kan dock styrelsen besluta vilka
preferensaktier som skall inlösas.
Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall vara ett belopp beräknat
enligt följande:
i. Fram till den tredje årsdagen av den
Initiala Emissionen, ett belopp motsvarande (i) 120 procent av Initial
Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av Preferensutdelning jämte
(iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med årlig ränta enligt punkten 5.
ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie skall dock aldrig understiga
aktiens kvotvärde.
ii. Från och med den tredje årsdagen av den
Initiala Emissionen och för tiden därefter, ett belopp motsvarande (i) 105
procent av Initial Teckningskurs jämte (ii) eventuell upplupen del av
Preferensutdelning jämte (iii) eventuellt Innestående Belopp uppräknat med årlig
ränta enligt punkten 5. ovan. Lösenbeloppet för varje inlöst preferensaktie
skall dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Med "upplupen del av Preferensutdelning" avses upplupen Preferensutdelning för perioden som börjar med dagen efter den senaste avstämningsdagen för vinstutdelning på preferensaktier till och med dagen för utbetalning av lösenbeloppet. Antalet dagar skall beräknas utifrån det faktiska antalet dagar i förhållande till 90 dagar. 7. Bolagets upplösning Vid bolagets upplösning skall preferensaktier medföra företrädesrätt framför stamaktier att ur bolagets tillgångar erhålla ett belopp per preferensaktie, motsvarande lösenbeloppet beräknat enligt punkten 6. ovan per tidpunkten för upplösningen, innan utskiftning sker till ägare av stamaktier. Preferensaktier skall i övrigt inte medföra någon rätt till skiftesandel. 8. Omräkning vid vissa bolagshändelser För det fall antalet preferensaktier ändras genom sammanläggning, uppdelning, eller annan liknande bolagshändelse skall de belopp som preferensaktien berättigar till enligt punkterna 5.-7. i denna § 6 omräknas för att återspegla denna förändring. 9. Företrädesrätt Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av olika slag, skall innehavare av stamaktier och preferensaktier ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av ett slag, skall innehavare av aktier av det slag som ges ut ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier av samma slag innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om sålunda erbjudna aktier inte räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det sammanlagda antal aktier de förut äger i bolaget, oavsett huruvida deras aktier är stamaktier eller preferensaktier. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, skall fördelningen ske genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler skall aktieägarna ha företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av teckningsoptionerna respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas mot. Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökning av aktiekapitalet genom fondemission med utgivande av aktier får endast ske genom utgivande av stamaktier. Därvid gäller att endast stamaktieägarna har företrädesrätt till de nya stamaktierna fördelat efter det antal stamaktier de förut äger. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Övrig redaktionell bolagsordningsändring Därutöver föreslår styrelsen nedanstående redaktionella ändring av bolagsordningen i syfte att korrigera den hos Bolagsverket registrerade bolagsordningen. I § 7 "Styrelse och revisorer" görs en styckeindelning så att bestämmelsen åter är indelad i tre stycken. Utgivna aktier Samtliga utgivna aktier skall vara stamaktier. Bemyndigande Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. 7 b). Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av preferensaktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2014, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av högst 1 000 000 preferensaktier. Bemyndigande Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. 8. Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår nedanstående ändringar i Bolagets bolagsordning.
I § 3 "Verksamhet" och i § 13 "Majoritetsbeslut i vissa fall" ersätts "East
Capital Explorer Investments AB" av " East Capital Explorer Investments S.A."
och "org. nr 556693-7370" ersätts av "reg.nr B 184482".
I § 7 "Styrelse och revisorer" ersätts "förvaltningsavtal" av
"investeringsavtal".
I § 13 "Majoritetsbeslut i vissa fall" inskjuts ordet "investeringsavtal" i
första meningen efter orden "Bolaget är part i ett" (avtalets benämning har
fallit bort i den registrerade bolagsordningen).
Bolagsordningsändringarna enligt denna punkt 8. ska vara villkorade av att
Bolaget ingår ett investeringsavtal avseende ägandet och förvaltningen av East
Capital Explorer Investments S.A.
Bemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören
utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
9. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 3 "Verksamhet" i Bolagets bolagsordning ändras så att
bestämmelsen får följande lydelse:
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall vara en internt förvaltad alternativ investeringsfond som skall
äga och förvalta aktier eller andra värdepapper i East Capital Explorer
Investments S.A., reg. nr B 184482, andra värdehandlingar och likvida medel samt
bedriva sådan annan därmed förenlig verksamhet som bolaget enligt lagen om
förvaltare av alternativa investeringsfonder äger rätt att bedriva.
Bolagsordningsändringen enligt denna punkt 9. ska vara villkorad av att Bolaget
erhåller tillstånd av Finansinspektionen att vara förvaltare av en internt
förvaltad alternativ investeringsfond.
Bemyndigande
Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som verkställande direktören
utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig
erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
****
Majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med punkt 7 ovan krävs att aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna biträder beslutet. För giltigt beslut i enlighet med
punkterna 8 och 9 ovan krävs att aktieägare representerande minst tre
fjärdedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
biträder beslutet.
Tillgängliga handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga på bolagets kontor på Kungsgatan 33 i Stockholm samt på hemsidan www.eastcapitalexplorer.com/extrabolagsstamma senast måndagen den 3 mars 2014. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. **** Stockholm i februari 2014 EAST CAPITAL EXPLORER AB (publ) Styrelsen
This announcement is distributed by GlobeNewswire on behalf of
GlobeNewswire clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: East Capital Explorer AB via GlobeNewswire